NUEVA REFORMA A LA LEY FEDERAL PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA

PUNTOS PRINCIPALES

El 16 de julio de 2025, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”) el “DECRETO por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, y se reforma el artículo 400 Bis del Código Penal Federal” (la “Reforma”).

En este sentido, por medio de la presente, hacemos del conocimiento de nuestros nuestros Clientes y Amigos, las nuevas reglas en materia de prevención de lavado de dinero, conforme a lo siguiente:

I.               OBJETO DE LA REFORMA

La Reforma, además de diversos cambios en el lenguaje de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (“Ley Antilavado”), modifica lo siguiente, a grandes rasgos:

1.    Nuevas actividades vulnerables.

2.    Reinterpretación del concepto de Beneficiario Controlador.

3.    Modificación de los umbrales a partir de los cuales se debe identificar a un cliente, o bien, dar aviso de una operación a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”).

4.    Nuevas obligaciones generales para quienes realizan actividades vulnerables.

5.    Nuevas definiciones de sujetos regulados.

II.             NUEVAS ACTIVIDADES VULNERABLES

a.     La Reforma agregó como actividad vulnerable la “recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta”.

Para esta nueva actividad, se deberá dar aviso a la SHCP, por operaciones que excedan las 8,025 Unidades de Medida y Actualización.^[1]

b.    Igualmente, a partir de la Reforma, el despacho aduanero sin intervención de agentes aduanales se convierte en actividad vulnerable, bajo el mismo principio que el despacho con agente aduanal.

III.           REINTERPRETACIÓN DE LAS REGLAS DEL BENEFICIARIO CONTROLADOR

A partir de la Reforma, para efectos de lavado de dinero, se entiende como Beneficiario Controlador a aquel que:

i.               Obtenga finalmente el beneficio económico de una actividad vulnerable.

ii.             Ejerza control efectivo de personas morales que realizan actividades vulnerables. Existe control efectivo cuando:

a.     Se pueden imponer decisiones en asambleas de socios o accionistas, y nombrar o destituir a la mayoría de los administradores.

b.    Se tenga titularidad de más de 25% del capital social (NOTA: Este porcentaje es más cercano, pero no igual al 15% del Código Fiscal de la Federación, que el 50% anterior).

c.     Se dirija la administración y políticas de la persona moral.

Con las nuevas reglas de la Reforma, se modifican las siguientes obligaciones en materia de beneficiario controlador:

·      Anteriormente, se solicitaba información sobre si el cliente contaba con datos de su beneficiario controlador y de lo contrario, podía declarar que no cuenta con dichos datos. Con la Reforma, estos datos se vuelven obligatorios.

·      Para personas físicas, deben declarar a su beneficiario controlador solo si tienen datos de su existencia, o de lo contrario, declararán que la desconocen. La SHCP emitirá reglas sobre la documentación oficial que permita identificar al beneficiario controlador.

·      Las sociedades mercantiles deberán identificar al beneficiario controlador en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

·      Al transferir acciones o partes sociales, se deberá dar aviso de los cambios en los libros de registro de socios, a través del sistema electrónico de la Secretaría de Economía.

·      Es obligatorio atender requerimientos de la autoridad sobre el beneficiario controlador, ya sea que los requerimientos se remitan por escrito o en visitas de verificación.

·      Las violaciones en materia de beneficiario controlador serán sancionadas con una multa de 2,000 a 10,000 UMA.

IV.           NUEVOS UMBRALES DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES Y AVISOS DE ACTIVIDADES VULNERABLES

Como parte de la Ley Antilavado, quienes realicen actividades vulnerables deben identificar a sus clientes y dar aviso a la SHCP, si las operaciones exceden ciertos valores. Al respecto, los umbrales de formación de expedientes y de aviso quedan de la siguiente forma (valores en UMA):

Actividad	Umbral de Expediente	Umbral de Aviso
Juegos, Apuestas, Concursos y Sorteos	325	645
Emisión de tarjetas	805 – Tarjeras de servicios o de crédito 645 – Tarjetas prepagadas y otros de almacenamiento de valor monetario	1285 – Tarjeras de servicios o de crédito 645 – Tarjetas prepagadas y otros de almacenamiento de valor monetario
Emisión de cheques de viajero habituales (excluyendo entidades financieras)	Siempre	645
Mutuos, préstamos y garantías habituales (excluyendo entidades financieras)	Siempre	1605
Construcción	Siempre	8025
Desarrollo Inmobiliario	Siempre	8025
Comercialización de Joyería y relojería	805	8025
Comercialización de Obras de arte	2410	4815
Vehículos	3210	6420
Blindaje	2410	4815
Traslado o custodia de valores	Siempre	3210 o cuando el monto no pueda ser determinado
Servicios profesionales de manejo organizacional	Siempre	Cuando se realicen operaciones financieras para el cliente
Notarías Públicas	Siempre	Inmuebles – 8000 Poderes de dominio o administración - Siempre Constitución y modificación de personas morales – Siempre Fideicomisos de garantía o traslación de dominio – 4000 Mutuos o créditos - Siempre
Corredurías Públicas	Siempre	Avalúos – 8025 Constitución de personas morales - Siempre Derechos de fideicomisos – Siempre Mutuo mercantil sin acreedor del sistema financiero - Siempre Facilitadores de MASC - Siempre
Recepción de Donativos	1605	3210
Servicios de Comercio Exterior	Vehículos – Siempre Máquinas de juegos – Siempre Equipos de elaboración de tarjetas de pago - Siempre Joyería y relojería – 485 Obras de arte – 4815 Materiales de resistencia balística - Siempre	Vehículos – Siempre Máquinas de juegos – Siempre Equipos de elaboración de tarjetas de pago - Siempre Joyería y relojería – 485 Obras de arte – 4815 Materiales de resistencia balística - Siempre
Constitución de uso o goce de inmuebles	1605	3210
Activos Virtuales	Siempre	Cliente directo – 3210 Si existe contraprestación - 4
Instituciones Financieras	Reporte permanente	Reporte permanente

V.             NUEVAS OBLIGACIONES PARA ACTIVIDADES VULNERABLES

Tras la Reforma, las obligaciones generales de prevención de lavado de dinero quedan de la siguiente forma:

A.    Identificar a clientes, a través de medios oficiales, y recabar copia de estos últimos.

B.    Si hay relación de negocios, se deberá solicitar al cliente información de su ocupación, basándose en los datos del RFC.

C.    Las personas morales deben proporcionar documentos oficiales para identificar a sus beneficiarios controladores (la SHCP debe emitir nuevas reglas para este fin). Las personas físicas solo deberán proporcionar información sobre un beneficiario controlador si tienen conocimiento del mismo.

D.   Resguardo de la documentación e información de sustento de las operaciones vulnerables.

E.     Quien realice actividades vulnerables debe realizar su alta en el Portal electrónico.

F.     Dar facilidades en caso de visitas de verificación.

G.   Presentación de avisos, cuando haya obligación de ello.

H.   Evaluación de riesgos (la SHCP emitirá reglas al respecto).

I.      Manual de Políticas Internas para cumplir con la Ley Antilavado e identificar a personas políticamente expuestas.

J.      Procesos de selección de personal y de capacitación en puestos de administración, que tomen en cuenta la Ley Antilavado.

K.    Mecanismos de monitoreo y seguimiento intensificado a personas políticamente expuestas.

L.     Auditar la actividad vulnerable y dictaminar el cumplimiento anualmente.

VI.           NUEVAS DEFINICIONES DE SUJETOS REGULADOS

A partir de la Reforma, los siguientes conceptos fueron redefinidos:

·      Entidad Financiera: Se precisa que incluye a las actividades auxiliares de crédito, a pesar de que anteriormente, ya se remitía a la ley respectiva.

·      Se incluye una definición previamente indisponible de Persona Políticamente Expuesta, misma que será detallada en reglas posteriores de la SHCP: “aquella persona física que desempeña o ha desempeñado funciones públicas en territorio nacional o en un país extranjero, así como a las personas relacionadas con ellas que cumplan con las condiciones y características que la Secretaría establezca en reglas o disposiciones de carácter general”.

·      Encargado de Cumplimiento: Persona designada ante la SHCP por personas que realizan actividades vulnerables para responsabilizarse del cumplimiento de obligaciones antilavado.

Igualmente, se define al Riesgo como “la probabilidad de que las Actividades Vulnerables puedan ser utilizadas para llevar a cabo actos u operaciones a través de los cuales se pudiesen actualizar los Delitos de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, los Delitos relacionados con estos y con las estructuras financieras de las organizaciones delictivas, así como evitar el uso de los recursos para su financiamiento”.

Para más información, favor de contactar a:

Rafael Sámano: rsamano@samanosc.com.mx

César Chávez: cchavez@samanosc.com.mx

Isak Haras: iharas@samanosc.com.mx